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Transparenz



 

Christine Aeberhard

lic,iur., Advokatin

Manager

KPMG AG, Legal, Basel

E-Mail: caeberhard@kpmg.com

 

 

    

 

Neuerungen im Aktienrecht

Mehr Transparenz für Manager-Löhne

Bisher waren Vorschriften zur Offenlegung von Bezügen des Managements börsenkotierter Firmen nicht gesetzlich geregelt. Das hat sich mit den Neuerungen im Aktienrecht per 1.1.2007 geändert. Jetzt wird für die Firmenchefs umfassende Transparenz gefordert.

Obwohl grobe Übertreibungen bei Management-Entschädigungen eher selten vorkommen, sind sie in aller Munde, und die Bezüge von Managern börsenkotierter Gesellschaften werden hierzulande immer wieder lautstark debattiert. Je nach politischer Ausrichtung und nach eigenen Einkommensverhältnissen sind derartige Diskussionen mehr oder weniger heftig und werden wohl nie frei von Neid und Missgunst sein.

Deswegen und auch um – laut bundesrätlicher Botschaft – "einem wichtigen politischen und wirtschaftlichen Anliegen" zu entsprechen, ist der schweizerische Gesetzgeber aktiv geworden und hat auf den 1. Januar 2007 die neuen Artikel 663bbis und 663c Absatz 3 des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) in Kraft gesetzt. Diese sollen bei den Management-Entschädigungen mehr Transparenz schaffen. Die Aktionäre als "Eigentümer" einer Gesellschaft erhalten durch die verbesserte Information verstärkte Kontrollrechte gegenüber der Leitung .

Was bisher meist freiwillig war …

Bereits vor Inkraftsetzung der neuen OR-Bestimmung bestanden in der Schweiz Vorschriften zur Transparenz in Bezug auf Entschädigungen. Dabei handelte es sich überwiegend um Bestimmungen, welche im Rahmen der Selbstregulierung der Börsen durch die Swiss Exchange (SWX) erlassenen wurden. Dazu gehören die im Jahr 2002 in Kraft getretene Corporate Governance Richtlinie (RLCG) oder die seit dem 1. Juli 2005 geltende Richtlinie zur Offenlegung von Management-Transaktionen.

Gemäss RLCG waren die Bestimmungen zur Offenlegung von Entschädigungen für börsenkotierte Gesellschaften schon bisher zwingend. Eine Gesellschaft, die sich nicht daran hielt, musste mit Sanktionen rechnen. Allerdings hatten diese Regelwerke nicht den Rang von formellen Gesetzen. Sie wurden von einer privaten Institution – immerhin indirekt gestützt auf ein formelles Gesetz – erlassen, galten jedoch nur für die an der SWX kotierten Firmen.

Andere Versuche, die Corporate Governance schweizweit zu regeln, bzw. schweizerischen Gesellschaften Empfehlungen abzugeben, hatten lediglich den Charakter von Richtlinien, an welche sich die Gesellschaften nicht zwingend zu halten hatten und zum Teil auch nicht hielten. Ein derartiges Werk ist der „Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance“, herausgegeben von economiesuisse im Jahr 2002. Dieser verweist in Bezug auf Vergütungen auf die RLCG.

… ist jetzt Gesetz

Aufgrund der neuen Gesetzesartikel sind also erstmals in den 2008 erscheinenden Geschäftsberichten für das Geschäftsjahr 2007 die Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung von börsenkotierten Gesellschaften zu veröffentlichen. Beschränkt offen zu legen sind auch an ehemalige Manager ausgerichtete Vergütungen und nicht marktübliche Vergütungen an Personen, die den Firmenchefs und Verwaltungsräten nahe stehen, wie z.B. Ehegatten, wirtschaftlich nahe stehende Gesellschaften etc.

Als Vergütungen gelten nicht nur der Lohn, sondern insbesondere auch Bonuszahlungen, Umsatzbeteiligungen, Sachleistungen oder Aufwendungen, welche Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen und die Zuteilung von Aktien, Optionen und ähnlichem. Weiter sind Angaben zu Darlehen und Krediten zu machen, welche die Gesellschaft an die Betreffenden gewährt.

In den Geschäftsberichten sind teils Einzelangaben, teils Angaben über ausbezahlte Gesamtbeträge zu machen. So müssen die Informationen für den Verwaltungsrat einzeln unter Namens- und Funktionsnennung und für dasjenige Geschäftsleitungsmitglied mit der höchsten Entschädigung, in aller Regel den Chief Executive Officer (CEO), offen gelegt werden. Für die anderen Personen genügen Gesamtangaben.

Da die erwähnten Angaben im Anhang zur Bilanz zu veröffentlichen sind, werden sie von der Revisionsstelle auf ihre Übereinstimmung mit Gesetz und Statuten überprüft. Die Veröffentlichung im Anhang zur Bilanz soll jedoch vor allem der Information der Aktionäre dienen. Diese "Aktionärsöffentlichkeit" ist bei kotierten Gesellschaften in aller Regel jedoch die Öffentlichkeit schlechthin, wodurch das Verhalten des Managements kontrolliert und grobe Missbräuche erschwert werden .

Die Diskussion hält an

Mit der neuen Regelung soll einer gewissen Selbstbedienungsmentalität von Managern entgegengewirkt werden, was durchaus zu begrüssen ist. Ob damit Diskussionen um (zu) hohe Managemententschädigungen vom Tisch sein werden, kann bezweifelt werden. So wurden bereits neue Forderungen nach noch mehr Transparenz gestellt. Eine weitere Aktienrechtsrevision soll unter anderem der Verwirklichung und Weiterentwicklung der Corporate Governance dienen und weitergehende Änderungen (z.B. Zuständigkeit der Generalversammlung betreffend Entschädigungen der obersten Führungsinstanzen) sind im Gespräch. Es bleibt zu hoffen, dass bei künftigen Rechtsetzungsprojekten die eigentlichen Ziele der Corporate Governance nicht aus den Augen verloren werden.