Region Basel / Beiträge 2013
  
 

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Nunzio Cometa



Dipl. Treuhandexperte, Vizedirektor
Bereichsleiter Treuhand BDO AG Liestal
Email: nunzio.cometa@bdo.ch
 

 

 

    

 

Rechte und Pflichten des Verwaltungsrats beim KMU

Nicht wirklich ein „Schoggi-Job“

Als Verwaltungsrat einer AG zu amten, ist zweifellos interessant, ist aber auch mit umfassenden Verantwortlichkeiten verbunden. Diese haben weitergehende Konsequenzen als früher. Wer also als VR einsteigt, tut gut daran, sich vorzubereiten.

Eine Aktiengesellschaft zu gründen ist grundsätzlich keine Hexerei. Im Zeitalter des Internets sind die notwendigen Unterlagen an verschiedenen Quellen online abrufbar. Auch für die Erstellung der Statuten werden heute häufig Standardvorlagen verwendet. Schnell und einfach sind Firmenname und Zweck ergänzt, und schon kann der Beurkundungstermin beim Notar vereinbart werden. Alles geht schnell - vielleicht zu schnell?

Am Beurkundungstermin werden die Statuten durch die Gründerversammlung (gleichzeitig die 1. Generalversammlung) genehmigt und es muss der Verwaltungsrat (VR) bestimmt werden. Machen wir ein Beispiel: Eine Startup-Firma, zwei Jungunternehmer. Sie wagen, sich „selbständig“ zu machen - wer soll VR sein? Der eine überlässt dem anderen das Präsidium, beide sind ab jetzt Verwaltungsräte ihrer eigenen Firma, alles kein Problem. So in etwa kann es ablaufen und eine vermeintliche Nebensache – die VR-Bestimmung - ist erledigt.

Dabei hat der VR wichtige Aufgaben wahrzunehmen. Immer wieder lesen und hören wir von Verstössen, Pflichtverletzungen, von nicht wahrgenommener Verantwortung des Verwaltungsrats. Meist wird von prominenten Beispielen berichtet. Es ist aber wichtig zu wissen, dass die Grundaufgaben eines VR bei einer grossen börsenkotierten Firma wie bei der Zwei-Mann-AG dieselben sind.

Aufgaben des Verwaltungsrats

Der VR hat gemäss Art. 716a OR folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:-         

  • Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen: Es geht primär um die Festlegung der Firmenstrategie, welche auch an die verschiedenen KMU-Lebensphasen angepasst werden müssen.  

  •  Festlegung der Organisation (Organisationsreglement): -      Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung: Der VR hat die oberste Finanzverantwortung. Es geht hierbei aber um Grundsätze, nicht um Einzelheiten.

  • Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen: Der VR ernennt die Geschäftsleitung. Ob weitere Zeichnungsberechtigungen vom VR ernannt werden, regelt sinnvollerweise das Organisationsreglement.

  • Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen: Die entsprechenden Stellen bzw. Personen werden durch den VR überwacht.

  • Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse: Der VR bereitet die GV vor (z.B. Einladung, Traktandenliste etc.) und erstattet Bericht an die Aktionäre. Die gefassten Beschlüsse müssen umgesetzt werden.

 

In diesem OR-Artikel wird ausdrücklich erwähnt, dass diese Aufgaben unentziehbar sind. Auch wenn diese Aufgaben delegiert werden: Die Verantwortung bleibt beim VR.

Egal, ob börsenkotiert oder KMU

Die Bandbreite im KMU-Bereich reicht vom lokal bis regional tätigen Kleinstunternehmen bis zu internationalen Firmen mit mehreren hundert Angestellten. Erinnern wir uns an die zwei Jungunternehmer, die voller Elan ihr Unternehmen gründen. Sind sie sich ihrer Verantwortung, als VR zu amten, bewusst? In einem weiteren Gesetzesartikel OR Art. 754 wird geregelt, dass der VR solidarisch für Pflichtwidrigkeiten, welche zu einer Schädigung der Gesellschaft, der Aktionäre oder der Gläubiger führen, haften. Spätestens jetzt ist klar, es kann kein „Schoggi-Job“ sein!

Die unerfahrenen Jungunternehmer in unserem Beispiel täten gut daran, mindestens einen erfahrenen VR mit ins Boot zu holen, welcher sich mit den anspruchsvollen Aufgaben auskennt und sich als Ratgeber – zumindest in den ersten Jahren – zur Verfügung stellt. In dieser Phase ist eine ausgewogene Zusammensetzung des VR, in dem Tatendrang und Erfahrung zusammen spielen, wichtig.

Fazit

Diese Ausführungen sollen nicht die Angst vor einem VR-Mandat schüren. Ein solches Mandat ist nicht per se eine hoch riskante Angelegenheit. Vielmehr soll auf die Herausforderungen und die damit zusammenhängenden Aufgaben aufmerksam gemacht werden. Es gibt auch in einem Unternehmen nicht nur die guten, es gibt auch die schlechten Zeiten.

Der VR bestimmt und überwacht die Strategieziele. Er ist für die Zukunftssicherung des KMU zuständig und sorgt für ein stetes Gleichgewicht zwischen Zielen und Mitteln. Er muss diejenigen Beschlüsse fassen, die nach Gesetz oder Statuten nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorenthalten sind. Dabei muss er sich seiner Sorgfaltspflichten stets bewusst sein, denn er geniesst ein hohes Mass an Entscheidungskompetenz, faktisch mehr als die Generalversammlung, welche zwar im Gesetz als oberstes Organ bezeichnet wird, aber regelmässig nur einmal jährlich zusammenkommt.